证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 告示编号：2012-74

　　本公司及董事会一共成员保障告示实质的真正、确切和完备，没有乌有纪录、误导性陈述

　　1.本次生意涉及标的资产为长安大方雪铁龙汽车有限公司50%股权，长安大方

　　雪铁龙汽车有限公司为正在修项目，估计2013年7月修成投产，目前事迹为负，请投

　　2.本次生意须得到公司股东大会准许，并经国度发改委、商务部审批或准许后

　　限公司持有的长安大方雪铁龙汽车有限公司50%股权的议案》，公司拟自筹资金收购

　　中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）持有的长安大方雪铁龙汽

　　车有限公司（以下简称CAPSA公司）50%股权。CAPSA公司50%股权已于2012年11

　　月28日正在重庆结合产权生意所挂牌，挂牌价为200,742.46万元，上述产权让渡价

　　格征求两局部：1)长安大方雪铁龙汽车有限公司50%股权以2012年9月30日为基

　　准日的评估值群多币139,042.46万元；2)中国长安汽车集团股份有限公司于评估基

　　准日（2012年9月30日）至此次股权让渡结束日之间将对长安大方雪铁龙汽车有

　　限公司的第二期出资群多币61,700万元。依据重庆结合产权生意所产权让渡音信，

　　董事会以为，公司切合受让方资历要求，决心以挂牌价200,742.46万元竞购中国长

　　安拟让渡的CAPSA公司50%股权。鉴于中国长安为公司控股股东，依据《深圳证券

　　生意所股票上市准则》规则，本次生意组成相闭生意。董事会审议上述相闭生意时，

　　投入集会的相闭董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避

　　表决，其余8名董事一概表决许诺通过该项议案。公司独立董事对上述相闭生意事

　　本次相闭生意尚须提交公司股东大会准许，但不组成《上

　　7.主业务务：汽车、摩托车、汽车摩托车带头机、汽车摩托车零部件打算、开

　　发、修设、贩卖；光学产物、电子与光电子产物、夜视对象、音信与通讯装备的销

　　售；与上述营业闭系的技巧斥地、技巧让渡、技巧接洽、技巧供职；进出口营业；

　　中国长安是本公司的控股股东，2005年12月26日，中国南方工业集团公司（以

　　下简称“南方工业”）为饱动汽车家当组织优化升级，对旗下征求长安汽车正在内的8

　　家整车企业和20余家汽车零部件企业推行了专业化重组，设置了中国南方工业汽车

　　股份有限公司。2009年7月1日，经国度工商行政处分总局准许，正式改名为“中

　　国长安汽车集团股份有限公司”。改名后，其公司性子、统统权属、与本公司股权控

　　12,208,546.53万元，利润总额496,343.02万元；截止2011年12月31日，资产

　　总额9,811,610.11万元，净资产3,037,021.50万元（依然审计）。2012年1-9月，

　　中国长安共实行贩卖收入9,293,775.00万元，利润总额287,370.00万元；截止2012

　　年9月30日，资产总额10,546,219.00万元，净资产3,249,359.00万元（未经审

　　截至目前，中国长安持有公司44.93%的股份，通过其全资子公司中汇富通投资

　　8.主业务务：研发、临蓐汽车（乘用车和商用车）及其闭系带头机、变速箱、

　　零部件、维修配件；贩卖上述汽车，闭系带头机、变速箱及零部件和维修配件；提

　　供闭系售后供职、与该等售后营业闭系的培训供职；进口带头机、变速器等汽车零

　　内现有装备以及其他资产作价13.83亿元出资，法国大方雪铁龙汽车集团缴付相当

　　钱银资金，行动第一期注册血本金，目前实收血本为27.66亿元。中国长安与法国

　　大方雪铁龙汽车集团签订的合伙造定中已商定：中国长安有权自正在让渡所持有合伙

　　CAPSA公司深圳基地占地约130万平方米，设立两个整车工场以及一个带头机

　　工场，同步设立研发中央和物流配送中央。CAPSA公司方案于2013年中期实行量产，

　　一期设立年产能为20万辆整车及相成亲的带头机临蓐才华，另日将依据商场需求逐

　　截至告示日，CAPSA公司不存正在对表担保情形，亦不存正在相闭方非筹划性资金

　　本次收购控股股东部属的长安大方雪铁龙汽车有限公司50%股权的最终股权转

　　让代价以拥有证券期货从业资历的评估机构出具的并经有权的国有资产监视处分部

　　门登记的资产评估结果为依照，标的资产评估基准日为2012年9月30日，最终按

　　照国有资产产权生意所成交代价为准。公司将依据收购转机情形实时举办告示。长

　　依据安永华明管帐师事宜所（特别平常联合）出具的安永华明（2012）专字第

　　60951958_H01号圭表无保存观点《专项审计申报》，截至2012年9月30日，CAPSA

　　公司资产总额394,101.40万元，欠债总额141,408.09万元，净资产为252,693.30

　　万元；2012年1-9月业务收入为943.50万元，业务利润为-15,702.88万元，净利

　　依据中水致远资产评估有限公司以2012年9月30日为评估基准日出具的中水

　　致远评报字[2012]第1131号《资产评估申报》，CAPSA公司所处的汽车修设业是一

　　个成熟的行业，但企业正正在设立阶段，尚未投产运转，采用资产本原法可能使评估

　　申报应用者很直观地分析企业的存量资产的价钱组成，评估结果更为合理，更能客

　　观响应评估对象的商场价钱，所以评估申报采用资产本原法的评估结果行动最终评

　　截至2012年9月30日，CAPSA公司资产总额账面值394,101.40万元，评估值

　　401,293.49万元，评估增值7,192.09万元，增值率1.82%；欠债总额账面值

　　141,408.09万 元，评估值123,208.56万元，评估减值18,199.53万元，减值率

　　12.87%；净资产账面值252,693.30万元，评估值278,084.92万元，评估增值

　　25,391.62万元，增值率10.05%。上述评估结果依然有权的国有资产监视处分部分

　　资产总额评估增值的苛重来历是固定资产、正在修工程和土地应用权的评估增值，

　　固定资产增值的苛重来历是呆板装备评估增值，呆板装备评估增值苛重是近年来设

　　备售价普及上涨所致；正在修工程增值的苛重是资金本钱的扩张所致；土地应用权增

　　值的苛重来历是宗地商场土地代价上涨所致。欠债总额评估减值的苛重来历是其他

　　非活动评估减值，其他非活动欠债账面值为18,199.53万元，依据深圳市当局与中

　　国长安缔结协作造定，其他非活动欠债所对应款子行动科研资金补贴等额返还，不

　　必要公司归还。因为CAPSA公司目前处于设立阶段，尚未投产，处于耗费形态，该

　　CAPSA公司注册血本为40亿元，实收血本为27.66亿元，对应第一期出资，其

　　中中国长安以土地应用权、场所内现有厂房、工场内现有装备以及其他资产作价

　　13.83亿元出资，法国大方雪铁龙汽车集团以钱银资金13.83亿元出资。

　　依据中发国际资产评估有限公司以2011年3月31日为评估基准日出具的中发

　　评报字[2011]第101号《中国长安汽车集团股份有限公司以固定资产、土地应用权、

　　存货等出资设立合伙公司项目资产评估申报》，中国长安正在出资时闭系资产评估情形

　　中国长安出资时的资产不包括欠债，以评估值138,312.48万元作价，对应CAPSA

　　公司50%股权。CAPSA公司50%股权本次评估值为139,042.46万元，较出资时评估

　　值扩张729.98万元，扩张幅度0.53%，两次评估值不存正在较大差别。

　　中国长安出资时对应的苛重资产为土地应用权，对应的土地为A932-0822号用

　　地，该地块为目前CAPSA公司具有的三宗土地之一，本次评估值为102,233.42万元，

　　较中国长安出资时扩张2,834.98万元，扩张幅度为2.85%，评估值有所扩张的苛重

　　除上述资产评估及作价出资表，CAPSA公司近来三年无其他资产评估、生意情

　　200,742.46万元竞价胜利，公司将与中国长安缔结正式的产权生意合同。正在合同缔结后2个处事日内预付总款子的35%给让渡方（含交纳的保障金转为

　　的生意价款），残剩款子正在国度发改委、商务部审批或准许标的股权让渡事项后10

　　准后生效，待合同生效且受让方支出完毕扫数生意价款后方统治工商改动立案手续。

　　受让方首付款为生意总价款的35%，合计群多币70,259.86万元，此中生意总

　　价款的5%正在签订产权生意合同之日后的2个处事日内支出，另有受让正大在摘牌时间

　　向重交所支出的保障金（相当于生意总价款的30%计群多币60,222.738万元）一同

　　组成受让方的首付款。其余款子正在国度发改委、商务部就标的股权的让渡事项审批

　　评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，自评估基准日起至股权让渡交割的结束日

　　发改委、商务部审批或准许此次股权让渡之日起，受让方享有标的公司50%股权的

　　中国长安已实施完毕让渡CAPSA公司50%股权的内部步伐；CAPSA公司内部步伐

　　已通过中国长安挂牌让渡CAPSA公司50%股权的事项；中国南方工业集团公司总经

　　理办公集会决议通过本次产权让渡行径；CAPSA公司资产评估结果依然有权的国有

　　手续并缔结正式的产权生意合同，产权生意合同由生意两边具名盖印，并经国度发

　　2010年7月9日，中国长安与哈飞汽车原协作手腕国大方雪铁龙汽车股份有限公

　　司缔结《合伙筹划合同》，决心设置长安大方雪铁龙汽车有限公司。鉴于上述合伙行

　　为可以导致公司与控股股东中国长安之间潜正在同行竞赛，为避免并最终处理可以存

　　正在的潜正在同行竞赛，更好保护公司投资者益处，中国长安已出具容许，容许正在合伙

　　（1）驾驭我国目前汽车消费组织升级的总体趋向，引入高端品牌，补齐公司豪

　　中国豪车商场连续走高，2011年，中国已代替德国身分，成为仅次于美国的全

　　CAPSA公司临蓐的DS汽车定位高端品牌，切合中国目前消费组织升级的趋向。公

　　司目前自立轿车品牌及合伙品牌苛重聚积正在中低端，若要进一步实行发达，务必进

　　入疾捷发展的中国阔绰汽车商场。公司通过收购CAPSA公司股权，引入DS高端品牌，

　　地，有利于做强华南商场，同时阐扬协同效应，辐射现有的西南、华中商场，巩固

　　（3）避免因为长安大方雪铁龙汽车有限公司修成投产所带来的与控股股东中国

　　依据CAPSA公司董事会基于商场最新预测而准许的营业方案，估计2012年、2013

　　年、2014年CAPSA公司实行的净利润分离为-5.20亿元、-10.00~-11.50亿元、

　　-2.79~-3.50亿元，估计2015年达产并劈头节余，所以收购CAPSA公司远景优秀，未

　　来将为上市公司事迹带来不变的支持，为公司另日中高端整车营业带来长足发达，

　　因为获取主管部分的批复功夫估计为2013年下半年，且CAPSA公司为合伙企业，

　　收购行径不属于统一驾御下的企业统一，所以本次生意对公司2012年经业务绩没有

　　影响，对2013年净利润的影响为-1.25~-1.44亿元（估计资产过户功夫为2013年9月

　　底），对2014年净利润的影响为-1.40~-1.75亿元，影响相对可控。

　　因为CAPSA公司正在修，且本次评估接纳资产本原法评估结果行动订价依照，中国

　　长安将依据国度闭系公法法则及深圳证券生意所的相闭规则，正在与投资者举办充溢

　　1.中水致远资产评估有限公司是拥有证券营业资历的专业评估机构，该公司及

　　其委派的经办评估师与公司及本次生意所涉及闭系当事方无相闭闭连，不存正在实际

　　2.本次评估的假设条件均遵照国度相闭公法法则及规则举办，并恪守了商场通

　　用常例与法规，切合评估对象的本质情形，未出现与评估假设条件相悖的实情存正在，

　　3.依据中水致远资产评估有限公司出具的、并经有权的国有资产监视处分机构

　　登记的《资产评估申报》，以资产本原法为评估结论并行动生意代价的参考依照，正在

　　此本原上实施国有产权挂牌生意步伐，并最终确定生意代价，恪守了公允、公然和

　　平允的法则。本次生意切合国度公法法则和《公司章程》的规则，公然竞投式样遵

　　循公允、公然、平允法则，拟竞拍企业营业有利于公司发达，不存正在损害公司和中

　　幼股东合法权柄的景况。公司董事会审议本项相闭生意议案时，闭系相闭董事回避

　　表决。相闭生意表决步伐合法有用，切合《公司章程》、《深圳证券生意所股票上市

　　4.收购CAPSA公司50%股权，有利于拓展公司产物谱系，避免与控股股东中国

　　长安之间潜正在的同行竞赛，正在另日CAPSA公司筹划步入正规后实行不变的投资收益。

　　他股东益处的景况。许诺收购长安大方雪铁龙汽车有限公司50%股权的议案。